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陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司 关于2021年度主要经万博手机版

发表于 2022-04-23 02:15

  万博手机版max网页版登录本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司在总结2021年度日常关联交易情况的基础上,结合2022年度业务发展和经营需要,对2022年度日常关联交易事项进行预计,经总经理办公会研究、董事会审计委员会审阅同意后提交董事会。

  2022年4月15日,公司独立董事对2022年度日常关联交易预计事项进行事前确认:公司预计2022年度日常关联交易事项基于业务发展和经营需要,属于正常交易行为,不存在损害公司及全体股东利益的情形,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。我们同意公司按照相关决策程序,将该事项提交第八届董事会第五十八次会议审议,并在董事会通过后提交2021年年度股东大会。董事会审议2022年度日常关联交易预计事项时,关联董事需回避表决;股东大会审议2022年度日常关联交易预计事项时,关联股东需回避表决。

  2022年4月20日,公司第八届董事会第五十八次会议审议《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。关联董事王立强先生、谢林平先生、冯忠义先生、韩普先生回避表决,非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过该议案。董事会提请股东大会授权经理层办理此等日常关联交易相关的具体事宜。本项议案还需提交股东大会审议。

  对此,独立董事发表同意的独立意见:董事会决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,董事会会议决议合法、有效。公司2021年度日常关联交易事项的实际执行金额在股东大会审议通过的预计额度内。2022年度日常关联交易预计基于正常业务发展和经营管理活动需要,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  经公司2020年年度股东大会审议通过,2021年度日常关联交易预计金额不超过6,320万元。公司2021年度日常关联交易实际发生金额2,455.28万元,在预计额度范围内。具体如下:

  广电股份成立于2001年6月,注册资本:9.5045亿元,经营范围:广播电视网络的设计、建设、改造、经营、运营、维护和管理;广播电视基本业务、扩展业务、增值业务;依托网络的电子商务、电子政务、电子社区工程等信息业务(互联网经营除外);广播电视及信息网络技术开发、工程、咨询。广电股份为本公司控股股东陕西广电融媒体集团有限公司(简称广电融媒体集团)控股子公司,与本公司构成关联关系。

  烨霖公司成立于2008年8月,注册资本:3000万元,经营范围:计算机软硬件及辅助设备批发零售;通讯设备销售;办公设备销售;电子产品销售;办公设备耗材销售;办公用品销售等。烨霖公司为广电股份全资子公司,与本公司构成关联关系。

  户户通公司成立于2012年4月,注册资本:1000万元,经营范围:直播卫星技术的研发;电子产品、广播电视器材的研发、生产、安装、维修、销售及代理;计算机软硬件的研发、销售、维修;通讯产品的开发、销售、维修等。户户通公司为广电股份全资子公司,与本公司构成关联关系。

  广电移动电视成立于2007年12月,注册资本:5000万元,经营范围:广告设计、代理;广告制作;广告发布;市场营销策划;会议及展览服务;广播电视节目传送等。广电移动为广电融媒体集团控股子公司,与本公司构成关联关系。

  云上陕西成立于2021年8月,注册资本:50000万元,经营范围:人工智能双创服务平台;互联网安全服务;互联网数据服务;大数据服务;物联网技术服务;云计算装备技术服务;工业互联网数据服务;5G通信技术服务;互联网信息服务;电子政务电子认证服务等。云上陕西为本公司与广电融媒体集团共同投资企业,由广电融媒体集团控股,与本公司构成关联关系。

  陕西广播电视台2011年8月由原陕西人民广播电台、陕西电视台合并重组而成。2020年8月,根据陕西省广电体制机制改革实施方案,整合陕西广播电视台和陕西广播电视集团有限公司,组建陕西广电融媒体集团有限公司,加挂陕西广播电视台牌子。广电融媒体集团为本公司控股股东,陕西广播电视台与本公司构成关联关系。

  电视产业集团成立于2009年10月,注册资本:12000万元,经营范围:广播电视节目制作经营;信息网络传播视听节目;电影发行;电视剧发行;广播电视视频点播业务;广播电视节目传送;电视剧制作等。电视产业集团为陕西广播电视台全资子公司,与本公司构成关联关系。

  乐家购物成立于2006年1月,注册资本:2000万元,经营范围:日用百货销售;家用电器销售;摄像及视频制作服务;家用视听设备销售等。乐家购物为电视产业集团全资子公司,与本公司构成关联关系。

  1、房屋租赁:2022年度预计金额不超过510万元,主要为公司租赁广电股份省内5地市9处房产;本公司与全资子公司陕西广电丝路影视文化传播有限公司共同租赁广电股份位于西安市太白南路363号主楼、副楼及附属建筑等。

  2、物业管理(含水电费):2022年度预计金额不超过750万元,主要为公司与丝路影视共同租赁广电股份太白南路房屋,广电股份收取租赁房屋的物业管理费,并代收水电费等。

  3、物资采购:2022年度预计金额不超过500万元,主要为公司及子公司向烨霖公司等关联方采购设备器材等。

  4、产品销售:2022年度预计金额不超过500万元,主要为公司及子公司向户户通公司等关联方销售电子产品等。

  5、广告业务:2022年度预计金额不超过200万元,主要为公司及子公司与广电移动电视等关联方发生广告代理或广告发布、活动运营等业务往来等。

  6、网络传输服务:2022年度预计金额不超过1,100万元,主要为公司向云上陕西、乐家购物等关联方提供网络资源出租及维护服务等。

  7、平台运营服务:2022年度预计金额不超过2,100万元,主要为公司为云上陕西、陕西广播电视台等提供IDC云平台、新闻热线平台运营维护服务等。

  8、融媒体业务:2022年度预计金额不超过600万元,主要为公司及子公司与电视产业集团、乐家购物等关联方进行融媒体合作及提供媒资服务、节目制作、内容传输等业务。

  综上,2022年度公司日常关联交易预计金额不超过6,260万元,交易价格依据市场价格协商确定。

  公司进行此等关联交易基于正常业务发展和经营管理需要,不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响,也不会损害公司和中小股东的利益。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)及相关格式指引的规定,陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司(以下简称公司或本公司)将截至2021年12月31日的募集资金存放与实际使用情况专项说明如下:

  经中国证监会证监许可〔2018〕41号《关于核准陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准,本公司获准公开发行面值总额8亿元的可转换公司债券(以下简称可转债),全部用于“秦岭云”融合业务系统建设项目(以下简称募投项目)。本公司于2018年6月27日向社会公开发行800万张可转债,每张面值100元,期限6年,发行总额8亿元,并于2018年7月24日起在上海证券交易所挂牌交易。上述募集资金扣除保荐及承销费1,102.40万元后的余额为78,897.60万元,已于2018年7月3日汇入公司募集资金专项账户。上述募集资金扣除本次发行发生的律师费、审计及验资费、资信评级费、信息披露及发行手续费等直接相关费用后,实际募集资金净额为78,802.45万元。上述资金到位情况已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了希会验字(2018)0046号《验资报告》。公司对募集资金采取专户存储制度。

  (1)2021年,公司使用募集资金直接投入募投项目31,356.37万元,募集资金专户利息收入22.33万元,支付银行手续费2.17万元。截至2021年12月31日,公司累计使用募集资金80,746.73万元,累计利息收入222.47万元,累计取得理财收益1,727.66万元,累计支付银行手续费4.06万元。

  截至2022年2月10日,公司募集资金已经按照募集资金用途全部投入募投项目使用完毕,并办理完成募集资金专户的销户手续。

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的合法权益,公司根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律、法规和规范性文件规定,结合公司实际情况,制定了《募集资金管理办法》,明确规定了募集资金的存储、使用、变更、管理与监督以及责任追究等内容。公司能够按照有关规定存放与使用募集资金,严格执行募集资金使用的审批程序,实行专户存储,保证专款专用,并披露相关信息。

  公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司(以下简称中信建投证券)于2018年7月,分别与中国建设银行股份有限公司西安新城支行、交通银行股份有限公司陕西省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称《三方监管协议》)。该《三方监管协议》与《上市公司日常信息披露工作备忘录——第一号临时公告格式指引》之《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

  截至2022年2月10日,公司募集资金已全部使用完毕,并办理完成募集资金专户的销户手续,上述《三方监管协议》相应终止。

  在募集资金实际到位之前,部分项目已由公司以自筹资金先行投入。募集资金到位后,公司于2018年10月实施募集资金置换,以公开发行可转债募集资金14,391.11万元置换预先投入募投项目的自筹资金。经重新核查确认,2019年10月30日,公司第八届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的议案》,将募集资金置换金额由14,391.11万元调整为11,037.41万元,调减3,353.70万元。该事项由会计师进行专项鉴证,公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。公司已于同年将调减的置换资金3,353.70万元全部归还至募集资金专户。

  截至2021年4月2日,公司已将前次用于补充流动资金的3亿元募集资金全部归还至募集资金专户。2021年4月8日,公司召开第八届董事会第五十一次会议,决定继续使用不超过2亿元(含2亿元)的闲置募集资金补充流动资金,补充流动资金期限自董事会审议通过之日起至2021年12月31日止。该事项经公司独立董事、监事会以及保荐机构发表同意意见。截至2021年12月7日,公司已将上述用于补充流动资金的2亿元募集资金全部归还至募集资金专户,并将归还情况及时通知了保荐机构。

  由于行业环境变化和市场竞争加剧等因素影响,前期公司募投项目的实际投资进度和效益滞后于项目原计划。为此,2020年6月,公司经股东大会和广电转债债券持有人会议同意,对募投项目投资总额、内部投资构成以及建设期进行了调整,具体为:项目总投资由原25.08亿元调减为13.69亿元,建设期由四年(2017年-2020年)增加到五年(2017年-2021年),城市区域光纤覆盖用户规模由485万户调减为385万户。调整后募集资金用途不变,仍然全部用于“秦岭云”项目。报告期内,“秦岭云”项目按调整后的计划正常推进,已按期完成项目建设并且达到可使用状态。

  中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司2021年度募集资金的存放与使用情况的专项核查报告》,认为,公司对募集资金进行的专户存放和专项使用,符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不存在违规使用募集资金的情形。

  中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于陕西广电网络传媒(集团)股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》,认为,公司截至2021年12月31日止的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)等有关规定编制。